Gotowa spółka z o.o. to podmiot już zarejestrowany w KRS, dysponujący nadanymi numerami NIP i REGON oraz nieposiadający zobowiązań wobec kontrahentów ani urzędów. Kupując gotową spółkę przedsiębiorca omija czasochłonny proces rejestracji nowego podmiotu i może natychmiast rozpocząć działalność – rozwiązanie to pomaga szybko zacząć biznes. Nowy właściciel otrzymuje spółkę z czystą kartą – wystarczy przejęcie udziałów, aby można było działać jako przedsiębiorca praktycznie od razu. Proces ten nazywany jest przejęciem udziałów w gotowej spółce.

Od czego zacząć przejęcie gotowej spółki?

Przejęcie spółki warto rozpocząć od dokładnego przeglądu jej dokumentów (due diligence): sprawdzenia umowy spółki, statutu, odpisu z KRS oraz księgi udziałów, by upewnić się, że spółka nie ma żadnych ukrytych zobowiązań ani ograniczeń w przeniesieniu udziałów. Kolejnym krokiem jest podpisanie umowy sprzedaży udziałów. W spółce z o.o. umowa ta musi mieć formę aktu notarialnego. W treści aktu określa się strony transakcji, liczbę i cenę udziałów oraz warunki ich przeniesienia. Alternatywnie przejęcie udziałów można przeprowadzić przez elektroniczny system S24 (jeśli statut spółki na to zezwala) lub – tradycyjnie – w biurze notarialnym.

Aktualizacja danych w urzędach – procedury po zakupie

Po sfinalizowaniu umowy należy zgłosić zmiany w spółce do odpowiednich rejestrów. W ciągu 7 dni od daty zawarcia umowy spółka musi zgłosić w KRS zmianę wspólników i składu zarządu, składając wniosek na formularzu KRS Z-2/Z-3 wraz z uchwałami wspólników i dokumentami tożsamości nowych członków. Zgłoszenia można dokonać za pośrednictwem internetu lub tradycyjnie w sądzie rejestrowym. Równocześnie należy zaktualizować dane podatkowe spółki – zgłoszenie zmian w urzędzie skarbowym odbywa się na formularzu NIP-8 w terminie 7 dni. W praktyce oznacza to przekazanie informacji o nowym składzie zarządu, adresie czy rachunkach bankowych. Dane te zostaną automatycznie ujęte również w rejestrze REGON. Ponadto, jeśli nastąpiła zmiana rachunków bankowych, zgłasza się to wraz z NIP-8, a o zmianie w strukturze własności informuje się też Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR) w ustawowym terminie 7 dni.

Natychmiastowa możliwość zawierania kontraktów handlowych

Dzięki gotowej spółce nowy właściciel może praktycznie od razu prowadzić działalność gospodarczą. Już następnego dnia po podpisaniu umowy sprzedaży udziałów i zarejestrowaniu zmian w KRS przedsiębiorca może wystawiać faktury i zawierać umowy handlowe jako pełnoprawny podmiot gospodarczy. To znacząca zaleta przyspieszonego przejęcia firmy – pozwala szybko reagować na okazje rynkowe bez konieczności czekania na założenie nowej spółki czy uzyskanie zezwoleń. 

Moment nabycia udziałów w gotowej spółce

Formalnie nabycie udziałów następuje w chwili podpisania umowy zbycia i dokonania wpisu do wewnętrznej księgi udziałów. Przeniesienie udziału na nabywcę staje się skuteczne wobec spółki w chwili powiadomienia spółki o transakcji i wpisania nabywcy do księgi udziałów. Po dokonaniu tego wpisu zarząd aktualizuje listę wspólników w KRS. Od tego momentu nabywca ma wszelkie prawa wspólnika w spółce. Trzeba jednak pamiętać o skutkach podatkowych takiej transakcji – nabywca jest obowiązany uiścić 1% PCC od ceny sprzedaży i złożyć deklarację PCC-3 w ciągu 14 dni od transakcji.

Dostęp do konta bankowego po zmianie zarządu

Spółka zachowuje swój rachunek bankowy, ale po zmianie zarządu konieczne jest zaktualizowanie osób uprawnionych do dysponowania środkami. Po wpisaniu nowych członków zarządu do KRS należy przedłożyć bankowi aktualny odpis KRS (pokazujący zmiany w organach spółki) oraz uchwałę powołującą nowy zarząd lub prokurentów. Bank na tej podstawie anuluje poprzednie upoważnienia i wpisuje nowych sygnatariuszy. Jeśli przy okazji następuje zmiana numeru firmowego rachunku, tę informację również zgłasza się do urzędu skarbowego. Dzięki temu nowy zarząd uzyskuje pełne uprawnienia do dysponowania środkami na rachunku spółki.